Декабрь 2010 года - Смена учредителя ООО, изменение долей участников в ООО: смена учредителя, смена учредителей

В процессе деятельности организации нередко возникает необходимость внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников Общества. В соответствии с требованием ФЗ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо обязано сообщить об изменении состава участников общества в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Мы предлагаем Вам воспользоваться услугами нашего Агентства по изменению состава участников Общества.


ВНИМАНИЕ С 1 июля 2009 года изменился порядок смены участников в ООО.

1. Отчуждение доли в Уставном капитале ООО — нотариальная форма сделки купли-продажи доли

Согласно изменениям, внесенным в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон) и вступившим в силу с 01 июля 2009 года, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона).

В соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ года договоры об отчуждении доли в уставном капитале ООО обязательны к нотариальному удостоверению вне зависимости от того, кому будет реализована доля — участнику Общества или третьему лицу.

Согласно ст. 21 Федерального закона РФ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» любой участник, имеет право продать свою долю в ООО или ее часть участникам ООО или третьим лицам, если это не запрещается уставом.

В связи с этим необходимо, изучить Устав Общества на тему отсутствия ограничений продажи доли (части доли) участника в Уставном капитале.

Согласно п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества.

В случае если участник общества намерен продать свою долю (часть доли) Общества третьему лицу, он обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Устав Общества может предусматривать более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В случае если в течение срока использования преимущественного права покупки доли участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в Уставном капитале Общества, либо в случае отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли (части доли) в Уставном капитале Общества, оставшиеся доля (часть доли) могут быть проданы третьему лицу.

Только при соблюдении вышеуказанных условий можно осуществить реализацию доли (части доли) в Уставном капитале Общества.

При проведении сделки купли-продажи доли (части доли) в Уставном капитале Общества требуется присутствие обеих сторон — продавца и покупателя этой доли. Нотариус оформляет договор купли-продажи доли, который подписывают обе стороны сделки и заверяется соответствующее заявление на продажу доли.

Подачу документов, необходимых для регистрации сделки купли-продажи доли (части доли), в регистрирующий орган осуществляет нотариус.

 2. Смена состава участников посредством сделки оферта-акцепт.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (части доли) и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 статьи 21 Закона.

Данное исключение идеально подходит, если необходимо продать долю одного участника другому (другим).

Если в Обществе один участник и требуется передать долю третьему лицу, однако нет возможности проводить нотариальную форму сделки, также можно воспользоваться данным способом. Однако следует предварительно ввести данное лицо в состав участников (путем входа в состав участников Общества по заявлению третьего лица с одновременным увеличением Уставного капитала). Таким образом, смена участников в данном случае будет проходить в 2 этапа.

При выборе данной формы передачи доли выходящий участник предлагает свою долю (часть доли) иному третьему лицу с предварительным уведомлением всех участников Общества и самого Общества о намерении реализовать долю (часть доли) третьему лицу. В свою очередь участник, которому изначально было необходимо реализовать долю, заявляет о намерении приобрести указанную долю (часть доли), используя свое преимущества права на приобретение доли (части доли) в Уставном капитале Общества, участником которого он является.

Стоит отметить, что от участников Общества, не желающих приобретать долю (часть доли) требуется письменный отказ от использования своего преимущественного права на приобретение доли (части доли), причем, если таким участником является физическое лицо — такой отказ должен быть нотариально удостоверен.

Договор купли-продажи доли (части доли) Уставного капитала Общества, заключаемый между такими участниками оформляется за простыми подписями сторон, без привлечения нотариуса.

Особенностью данной формы реализации доли (части доли) Уставного капитала Общества является то, что заявителем в налоговую инспекцию выступает фактический продавец доли, а не Генеральный директор как при любых изменениях, вносимых в ЕГРЮЛ.

Данная процедура не требует нотариальной формы сделки, поэтому поход к нотариусу ограничится лишь заверением заявления по форме 14001.

3. Выход участника из Общества и Вход третьих лиц

Данный способ смены участников основывается на том, что в соответствии с действующим законодательством нотариальному удостоверению не подлежит переход доли в случае выхода участника из Общества, а также вступление в Общество других лиц.

Особенность реализации данного способа зависит от количества участников в Обществе.


В Обществе ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК

1. Если участник Общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, является единственным участником Общества, то его выход из состава участников Общества будет проходить следующим образом:

В ДВА ЭТАПА:

  • Ввод в состав Общества третьего лица за счет вклада в Уставный капитал Общества (увеличение Уставного капитала Общества), которому изначально необходимо реализовать долю. Размер и форма дополнительного вклада значения не имеют.
  • Выход из Общества первоначального участника посредством: сделки оферта-акцепт либо выход из Общества с оставлением доли (части доли) за Обществом.

При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться следующей схемой (При нижеизложенном способе процесс смены участника увеличивается на один этап).

В ТРИ ЭТАПА:

  • Ввод в состав Общества третьего лица за счет вклада в Уставный капитал Общества (увеличение Уставного капитала Общества), которому изначально необходимо реализовать долю. Размер и форма дополнительного вклада значения не имеют.
  • Выход из Общества первоначального участника посредством отчуждения доли Обществу.
  • Распределение доли, принадлежащей Обществу, оставшемуся Участнику (доля, принадлежащая Обществу, должна быть распределена оставшемуся участнику в течении года с момента перехода ее к Обществу).

Заявителем в налоговую инспекцию в данном случае выступает Генеральный директор Общества.

В Обществе НЕСКОЛЬКО УЧАСТНИКОВ

1. Выход одного участника путем реализации доли одному из оставшихся участников, либо пропорционально (непропорционально) всем оставшимся участникам доли (части доли) в Уставном капитале Общества. Используется рассмотренная выше реализация доли посредством сделки оферта-акцепт.

В качестве заявителя в налоговой инспекции выступает продавец доли.

2. При невозможности выходящему участнику выступать в качестве заявителя в налоговой инспекции можно воспользоваться схемой:

  • Выход участника из Общества посредством отчуждения доли Обществу.
  • Распределение доли, принадлежащей Обществу, между оставшимися участниками Общества.

3. Выход участника из Общества путем реализации доли в Уставном капитале третьему лицу. Данные изменения производятся по схеме, рассмотренной в разделе ЕДИНСТВЕННЫЙ УЧАСТНИК.

Перечень документов, необходимых для подготовки документов, уточняйте у наших специалистов.

Стоимость:

Сделка купля-продажа

10 000 рублей

Сделка оферта-акцепт

10 000 рублей

Выход участника из Общества путем отчуждения третьему лицу

10 000 рублей

Распределение доли, принадлежащей Обществу, оставшимся участникам (участнику)

10 000 рублей

Ввод третьего лица за счет вклада в Уставный капитал Общества

10 000 рублей

СРОКИ

8-14 рабочих дней